一、引言
在美国，对于版权、专利和商标的保护，都有联邦的法律予以规范。但对于商业秘密的保护，仍属于州法的范畴，不存在联邦法意义上的商业秘密法。各州的商业秘密法都是判例法。从理论上说，各州可以在有美商业秘密保护的判例中自由发展自己所认可的保护规则。然而在事实上，美国各州的现代商业秘密法差异很小，甚至可以说是基本相似。这主要是因为，各州的现代商业秘密法是由1939年的《侵权法重述》和1979年的《统一商业秘密法》支配的。
美国早期的商业秘密法起源于英国有关商业秘密的判例。进入20世纪后，为了使各州的判例法不至于差异太大，一些优秀的律师、法官和大学教授汇集、整合了判例法各个领域中的一些基本原则和重大意见，出版了一系列的“重述”。《193年侵权法重述》即为系列“重述”之一。其中，第757条和758条论述了对于商业秘密的保护，在很长的一段时间里成为各州法院判决的主要参考和依据。此外，《侵权法重述》的第759条论述了对非秘密信息的保护，也与商业秘密的保护有着一定的关系。
1979年，当《侵权法重述》再版时，没有将商业秘密的保护纳入其中。因为，商业秘密已经“更多地依赖于其他的法学领域，依赖于更为广泛的法律规范的发展，而不是附属于侵权法。”然而就在同一年，“统一州法委员会全国会议”批准了《统一商业秘密法》。《统一商业秘密法》主要是将各州判例法中保护商业秘密的原则法典化，而这些判例又是依据或参照1939年《侵权法重述》做出的。所以，《统一商业秘密法》在许多方面与《侵权法重述》是一致的。《统一商业秘密法》的另一个突出之处是总结《侵权法重述》以来的司法实践，对侵犯商业秘密的法律救济做出了较为明确的规定。这在法典中占有相当的篇幅。可以说，《统一商业秘密法》统一了商业秘密及其侵权的定义，统一了商业秘密侵权的诉讼时效，以及明确了侵权的法律救济。1985年，《统一商业秘密法》又进行了修订。
尽管《统一商业秘密法》的宗旨是增进各州商业秘密保护的一致性，但它只是一部示范法，而非真正的由州或联邦立法机构颁布的法典。因此，它的作用的发挥，还有待于各州的采纳。自1981年开始，《统一商业秘密法》相继为许多州所批准或采纳。至1998年，已经有41个州和哥伦比亚特区批准或采纳了《统一商业秘密法》。由此可见其在美国商业秘密保护中所发挥的作用。
《统一商业秘密法》颁布后，无论是采纳了该示范法的州，还是没有采纳的州，都在司法实践中继续使用着《侵权法重述》。就那些没有采纳《统一商业秘密法》的州来说，自然会适用《侵权法重述妹审理有关商业秘密保护的案件。就那些采纳了《统一商业秘密法》的州来说，由于采纳之前的判例是依据《侵权法重述》做出的，因而在适用《统一商业秘密法》做出新的判决时，仍然不得不使用原有的判例和《侵权法重述》中的有关内容。这样，尽管有了《统一商业秘密法》，《侵权法重述》仍然或通过原有的判例，或通过直接的引用，在商业秘密保护判决中发挥着重要的作用。
鉴于以上情况，美国法学会在1995年公布的《法律重述（第二版），反不正当竞争法》中，重新纳入了有关商业秘密的内容。这就是其中的第39条至45条。《反不正当竞争法重述》总结《侵权法重述》以来商业秘密保护的司法判决及其对保护规则的发展，对商业秘密的概念、保护规则、侵权和法律救济做出了详尽的论述。而且，其中的商业秘密的定义、商业秘密的保护规则，与《统一商业秘密法》都是基本一致的。到目前为止《反不正当竞争法重述》在商业秘密保护实践中所发挥的作用还不太明显。
本文所要讨论的“杜邦公司诉克里斯托夫”，是由美国联邦第五巡回上诉法院于1970年做出的一个判例。这是一个适用德克萨斯州法和1939年《侵权法重述》的典型判例，阐述和明确了商业秘密保护中的许多原则。该判决做出后，曾在美国许多商业秘密的判决中被广泛引用。1979年的《统一商业秘密法》和1995年的《反不正当竞争法重述》，也反复引证该判例，说明商业秘密保护的有关原则。此外，原告在诉讼请求中提出的问题，还涉及了商业秘密保护中的一些基本问题，如保护商业秘密的合理措施、获取商业秘密的不正当手段、第三人的责任，以及商业秘密侵权的法律救济等。所有的这些，都值得我们在30年后重新讨论这一案例，并由此而了解和认识美国的商业秘密法。
本文将以“杜邦公司诉克里斯托夫”为线索，结合《侵权法重述》、《统一商业秘密法》、《反不正当竞争法重述》和其他一些典型案例，讨论美国商业秘密法中的一些重大问题。